做實企業合規當好“老娘舅”

檢察機關服務民企發展邁出堅實步履

　　“公平法治是企業競爭發展最肥沃的土壤、最明媚的陽光！”9月3日，第三屆民營經濟法治建設峰會在京舉行，一位企業家代表如是說。

　　這樣的聲音，檢察機關一直在傾聽，并為之努力。追尋近幾年檢察工作的足跡，不難發現其服務大局的一個重要切口，就是通過履職辦案努力為企業營造公平競爭的法治環境，做實對民營企業的依法平等保護。

依法從寬不是“一寬了之”

　　民營企業放心更好發展，離不開法治保障。會上公布的一組辦案數據展示了檢察機關服務民營企業發展的堅定和擔當。

　　檢察機關對既未撤案又未移送審查起訴、長期擱置的涉民營企業“掛案”，會同公安部門抓實新一輪專項清理，截至今年6月底，再排查6099件，已清理4830件；積極推進涉民營企業行政爭議實質性化解，去年以來共化解493件，努力做到案結事了；今年5月，部署專項監督試點，準予社區矯正中的企業人員請假赴外地短暫從事生產經營活動；發布7批31件保障民營企業發展指導性案例、典型案例，指導辦案、警示違法、強化法治。

　　今年上半年，全國檢察機關對非國有公司企事業單位人員涉嫌犯罪不捕率、不訴率，分別高于總體刑事犯罪8.5個百分點、9.7個百分點。這一數據體現了近年來檢察機關堅定落實的一項檢察政策：對涉嫌犯罪的民營企業負責人“依法能不捕的不捕、能不訴的不訴、能不判實刑的就提出適用緩刑量刑建議”。這一政策正是國家“少捕慎訴慎押”刑事司法政策在服務保障民營經濟發展中的細化。

　　對這樣的檢察政策，也曾有疑問：對民營企業“網開一面”，是不是“法外開恩”，會不會造成新的“不平等”？

　　檢察機關適時推出的企業合規制度打消了人們的疑慮：依法從寬不是“一寬了之”。厚愛不是溺愛，嚴管才是真愛。

企業合規融嚴管與厚愛為一體

　　對于企業界人士和熟悉檢察工作的人來說，將嚴管與厚愛融為一體的企業合規已經為大家所熟悉。

　　2020年3月，最高檢啟動涉案企業合規改革試點工作，在上海、江蘇、山東、廣東的6家基層檢察院開展企業合規改革第一期試點。2021年3月，最高檢擴大試點范圍，在北京、上海、江蘇、浙江等10個省份的27家市級檢察院、165家基層檢察院積極推進，截至8月，共辦理涉企業合規案件206件。一些非試點省份檢察機關也根據本地情況，積極主動在法律框架內開展企業合規改革相關工作。

　　企業合規對企業的健康發展究竟有何意義？案例是最好的詮釋。

　　在廣東深圳，某公司陷入了困境。因低報價格進口榴蓮，該公司因涉嫌走私普通貨物罪被移送審查起訴。深圳市檢察院在辦案中發現，該公司是一家有員工5000人的集團企業，經營發展良好。長期以來，一直是正規報關，低價報關屬于偶發現象。案發后，企業合規整改的愿望非常強烈。經調查核實并征詢意見，檢察機關決定對其適用企業合規試點。涉案企業針對其涉嫌的走私犯罪，內設合規專員，從資質、資金、外匯、稅務等方面進行日常合規管控。此外，該企業還不定期向海關提供采購價格，配合行政監管。

　　如何確保企業“真”合規，是必須下力氣解決的重點問題。在上述案件中，為保障第三方監督評估的獨立性與客觀性，通過深圳市寶安區檢察院向寶安區合規委提出對涉案企業開展監督考察的申請。寶安區合規委綜合考慮案件涉嫌罪名以及涉案企業類型、規模、主營業務等因素，從專業人員名錄庫中分類隨機抽取人員，最終形成了由企業合規專家、執業律師等7人組成的第三方監督評估組織。這樣嚴謹、專業的第三方監督評估組織的形成，確保了合規整改的成效。全國企業合規委員會副主席、深圳合規工作室負責人、北京新世紀跨國公司研究所所長王志樂等人到涉案企業評估時發現，經合規整改，該企業在組織體系和制度體系、運行機制以及合規文化方面，確實建立了一個相對有效的管理體系。

重在落實第三方監督評估機制

　　有監督才能促落實。推進涉案企業合規改革試點工作，重在落實第三方監督評估機制，做好“后半篇文章”。

　　不同的企業、涉嫌不同犯罪，合規監管的“規”應做到個別化。“規”確定之后，第三方組織應要求涉案企業提交合規計劃，承諾完成時限；對合規計劃進行審查確認后，按合規考察期限加以實施。第三方組織開展監督評估，重點是核查涉案企業承諾的“規”是否執行到位。

　　在合規考察期內，第三方組織可以定期或者不定期對涉案企業合規計劃履行情況進行檢查和評估。合規考察期限屆滿后，第三方組織要將合規考察報告連同其他合規材料一并提交檢察機關，作為案件處理的重要參考。認為涉案企業落實了整改承諾，檢察機關將對案件依法從寬處理。對涉案企業作出不起訴決定的，還要推動企業合規與必要的經濟、行政處罰相銜接，讓涉案違法企業受到應有的處罰。認為涉案企業沒有切實整改或者整改效果不好，檢察機關應依法對案件作出起訴決定，同時提出相應量刑建議，形成威懾和警示。

　　檢察機關為推動建立第三方機制不懈努力。今年6月，最高檢會同司法部、財政部、生態環境部、國務院國資委、稅務總局、市場監管總局、全國工商聯、中國貿促會聯合發布《關于建立涉案企業合規第三方監督評估機制的指導意見(試行)》，落實第三方機制，各方擔起了“老娘舅”“娘家人”的共同責任。

　　在檢察機關的積極努力和有關各方的支持配合下，企業合規的第三方機制結出碩果——峰會當天，隨著全國政協、最高檢和司法部、財政部、生態環境部、國務院國資委等九部門領導按下啟動鍵，宣告涉案企業合規第三方監督評估機制管理委員會正式成立。

　　峰會當天，管理委員會召開第一次聯席會議，研究討論第三方機制專業人員選任管理辦法、第三方機制指導意見實施細則等文件，共同細化實化運行機制，進一步明確規范第三方機制具體怎樣開展工作。企業合規管理制度又邁出了具有實質性意義的重要一步，這也是檢察機關服務民營企業發展邁出的又一堅實步履。　　□法治日報記者 張昊