新華財經北京9月26日電 廣州浪奇9月25日晚公告，因百花香料股權交割尚未完成，且部分應收賬款存在回收困難的情形，公司擬終止收購百花香料97.42%股權。值得注意的是，因涉及并購控股股東資產，關聯董事需回避表決。審議該終止并購議案時，出席董事會的非關聯董事人數不足三人，無法形成法定有效的董事會決議，相關議案尚須提交股東大會審議。

　　原本意在進一步強化在日化上下游產業鏈整合協同，推動公司在大消費產業的戰略布局，廣州浪奇于2018年9月公告擬以現金方式購買控股股東廣州輕工工貿集團有限公司(簡稱“輕工集團”)持有的廣州百花香料股份有限公司(簡稱“百花香料”)97.42%股權(不含百花香料持有的泰中香料工業有限公司37.82%股權對應的權益)及輕工集團、廣州市華僑糖廠(簡稱“華僑糖廠”)合計持有的廣州華糖食品有限公司(簡稱“華糖食品”)100%股權。

結果迥異

　　同時公告的兩筆并購交易結果迥異。

　　2019年4月30日，華糖食品已完成股權轉讓的工商變更登記手續，并已領取了新換發的營業執照。交易標的華糖食品100%股權已過戶至公司名下，成為廣州浪奇的全資子公司。

　　百花香料的并購卻遇到不少困難。廣州浪奇表示，經公司與交易對方輕工集團協商一致，股權交割前需要完成百花香料摘牌及利潤分配、商標權屬變更等工作。股份轉讓協議簽訂后，公司積極協調百花香料推動上述事宜。受多種因素影響，百花香料摘牌完成時間晚于預期，現金分紅的實施隨之推遲。百花香料于2018年12月完成新三板摘牌工作，于2019年3月完成商標權屬變更工作，但截至目前現金分紅工作尚未完成。

　　根據此前披露的公告，輕工集團持有百花香料97.42%股權，其余2.58%股權由157名自然人股東持有。

　　廣州浪奇指出，截至2018年末，百花香料發現賬面應收賬款中部分客戶經營情況不佳，涉及應收賬款金額2469.95萬元。該部分應收賬款存在回收困難的情形。2019年3月，百花香料已通過訴訟程序催收，但款項回收存在重大不確定性，審計機構據此對應收該客戶的款項全額計提壞賬準備。

終止并購

　　公告顯示，因上述事項導致百花香料資產狀況出現重大變化，為保障公司及全體股東尤其中小股東的利益，廣州浪奇與輕工集團商議，需重新對百花香料進行評估作價，但重新評估需要按國有資產監督管理程序進行審批。截至目前，收購百花香料股權作價的問題尚未解決，且由于國有資產評估工作周期較長，同時審批存在不確定性，輕工集團提議終止本次股權轉讓。經公司審慎決策并與輕工集團協商一致，擬終止收購百花香料97.42%股權。

　　廣州浪奇董事會于2019年9月25日召開第九屆董事會第二十次會議，審議了《關于終止收購廣州百花香料股份有限公司97.42%股權的議案》，由于本次交易構成關聯交易，公司董事會在審議本次交易相關事項時，因關聯董事按《公司章程》及《深圳證券交易所股票上市規則》的相關規定回避表決，出席董事會的非關聯董事人數不足三人，無法形成法定有效的董事會決議，相關議案尚須提交股東大會審議。

　　廣州浪奇表示，本次終止百花香料97.42%股權交易事宜是公司與輕工集團商議一致形成的結果，公司不會承擔任何因終止交易而產生的責任。本次終止收購事宜不會對公司的正常生產及經營業績產生重大影響。

強化協同

　　百花香料是一家綜合性的香料香精公司，主營業務是天然香料、合成香料、各種香型的香精設計、研發、生產和銷售及工業原料的貿易，產品廣泛應用于食品、日化、煙草、醫藥和飼料等行業。目前百花香料與芬美意、IFF、高砂、無限極、浪奇、健力寶、皇爺食品等知名公司建立了穩定的合作關系。

　　公告顯示，2017年-2018年前8月，百花香料分別實現營業收入5.63億元、2.28億元，同期凈利潤分別為1220.05萬元、1559.63萬元。結合百花料實際情況，資產基礎法結論更能反映百花香料股東全部權益價值，因此選用資產基礎法結論作為本次資產評估的評估結論。截至評估基準日2018年3月31日，百花香料股東全部權益評估值為1.93億元。

　　華糖食品的主營業務為精制糖和果味啤酒飲料的生產及銷售。華糖食品是國內規模領先的精制糖生產企業，其糖類產品主要包括紅棉牌精制白砂糖和優級白砂糖，產品具有糖分高、口感純、潔白速溶等特點，廣泛應用于高檔食品、飲料、醫藥等行業。2017年，該公司白砂糖產量超過17萬噸。2018年1-8月，華糖食品實現營業收入10.09億元，凈利潤為2500.86萬元。經評估，華糖食品股東全部權益評估值為4.3億元。經交易雙方協商，公司擬受讓輕工集團持有的百花香料97.42%股權的交易價格為1.88億元；受讓華僑糖廠、輕工集團合計持有華糖食品100%股權的交易價格為4.3億元。

　　公司表示，收購百花香料有助于公司實現日化業務向上游香料香精產業的延伸布局，快速進入天然提取物領域，獲得新的業務增長點，有效提升盈利能力；收購華糖食品有利于公司與華糖食品在營銷渠道的優勢互補，提升雙方營銷規模；同時將加速實現公司在大消費領域的布局，拓寬公司業務鏈條，實現多樣化發展的戰略目標。(記者 于蒙蒙)